Spółka komandytowa to spółka osobowa, w której co najmniej jeden wspólnik (komplementariusz) odpowiada za długi całym majątkiem, a co najmniej jeden (komandytariusz) tylko do kwoty sumy komandytowej. Płaci CIT jak spółka z o.o., ale zachowała kilka odrębności: zwolnienie części zysku komandytariusza, obowiązek ZUS dla wspólników i dużą swobodę w umowie. Wybór między nią a spółką z o.o. zależy głównie od tego, kto ma prowadzić sprawy firmy i jak wspólnicy chcą wypłacać zysk.
Jak zbudowana jest spółka komandytowa
Spółka powstaje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, a do jej zawiązania potrzebni są co najmniej dwaj wspólnicy o różnych rolach:
- komplementariusz — prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją, ale odpowiada za jej zobowiązania bez ograniczeń;
- komandytariusz — odpowiada tylko do wysokości sumy komandytowej wpisanej w umowie, a jeśli wniósł wkład co najmniej równy tej sumie, nie odpowiada osobiście wcale. Reprezentować spółkę może jedynie jako pełnomocnik lub prokurent.
W praktyce komplementariuszem bardzo często jest spółka z o.o. Wtedy nieograniczona odpowiedzialność obciąża majątek tej spółki, a nie prywatny majątek założycieli. Taka konstrukcja nazywana jest potocznie „spółką z o.o. komandytową”.
Uwaga na nazwę: firma spółki zawiera nazwisko komplementariusza (lub nazwę spółki pełniącej tę rolę) i dodatek „spółka komandytowa” albo „sp. k.”. Umieszczenie w niej nazwiska komandytariusza powoduje, że odpowiada on bez ograniczeń.
Założenie: umowa, wkłady, rejestracja
- Umowa — w formie aktu notarialnego albo przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24.
- Treść umowy — co najmniej firma i siedziba, przedmiot działalności, czas trwania (jeśli oznaczony), wkłady każdego wspólnika z ich wartością oraz suma komandytowa.
- Kapitał — nie ma ustawowego minimum, w przeciwieństwie do spółki z o.o., gdzie kapitał zakładowy wynosi co najmniej 5 000 zł.
- Rejestracja — wyłącznie elektronicznie, przez Portal Rejestrów Sądowych lub S24; po wpisie zgłoszenie NIP-8 do urzędu skarbowego w ciągu 21 dni.
- PCC — przy umowie notarialnej podatek pobiera notariusz; przy S24 wspólnicy składają deklarację PCC-3 sami.
Podatki spółki komandytowej w 2026 r.
Spółka komandytowa jest podatnikiem CIT według stawki 19%, a jako mały podatnik z przychodami do 2 mln euro — 9%. Spółka, której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, może wybrać ryczałt od dochodów spółek. Prowadzi pełne księgi rachunkowe i sporządza sprawozdanie finansowe.
Wypłacony zysk jest u wspólników przychodem z udziału w zyskach osób prawnych, opodatkowanym ryczałtem 19%. Tu pojawiają się dwie odrębności w stosunku do spółki z o.o.:
- Komandytariusz może skorzystać ze zwolnienia 50% przychodów z udziału w zysku, nie więcej jednak niż 60 000 zł rocznie. Zwolnienie ma warunki wyłączające, m.in. przy powiązaniach komandytariusza z komplementariuszem, dlatego strukturę trzeba sprawdzić przed założeniem spółki.
- Komplementariusz pomniejsza swój podatek od wypłaconego zysku o kwotę odpowiadającą jego procentowemu udziałowi w zysku pomnożonemu przez CIT należny od dochodu spółki.
Przykład porównawczy
Spółka osiąga 300 000 zł dochodu, płaci CIT 9% i cały zysk wypłaca jednej osobie fizycznej.
| Pozycja | Spółka z o.o. — wspólnik | Spółka komandytowa — komandytariusz |
|---|---|---|
| CIT 9% | 27 000 zł | 27 000 zł |
| Wypłata zysku | 273 000 zł | 273 000 zł |
| Część zwolniona | 0 zł | 60 000 zł |
| Podatek 19% od wypłaty | 51 870 zł | 40 470 zł |
| Łączne obciążenie | 78 870 zł (26,29%) | 67 470 zł (22,49%) |
Różnica to 11 400 zł rocznie, czyli 19% od zwolnionych 60 000 zł. Przy niższych zyskach przewaga maleje, bo zwolnienie wynosi połowę wypłaty — pełny limit wykorzystuje się dopiero od 120 000 zł zysku wypłaconego komandytariuszowi.
ZUS: tu spółka komandytowa wypada gorzej
W spółce komandytowej każdy wspólnik jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia: rejestruje się w ZUS jako płatnik (ZUS ZFA) i zgłasza siebie do ubezpieczeń (ZUS ZUA albo ZUS ZZA). Oznacza to stały miesięczny koszt składek dla każdego wspólnika będącego osobą fizyczną, w 2026 r. przy minimalnej podstawie ponad 1 900 zł składek społecznych miesięcznie plus składka zdrowotna.
W spółce z o.o. wspólnicy z samego tytułu udziałów nie podlegają ubezpieczeniom w ZUS (wyjątkiem jest jedyny wspólnik). Przy kilku wspólnikach to istotna różnica w kosztach — może zniwelować korzyść ze zwolnienia komandytariusza.
Spółka komandytowa a spółka z o.o. w skrócie
| Kryterium | Spółka komandytowa | Spółka z o.o. |
|---|---|---|
| Minimalny kapitał | brak | 5 000 zł |
| Odpowiedzialność wspólników | komplementariusz bez ograniczeń, komandytariusz do sumy komandytowej | wspólnicy nie odpowiadają za długi spółki |
| Kto prowadzi sprawy | komplementariusze (umowa może to zmienić) | zarząd |
| CIT | 19% lub 9% | 19% lub 9% |
| Podatek od wypłaty zysku | 19%, zwolnienie komandytariusza do 60 000 zł | 19% |
| ZUS wspólników | każdy wspólnik | tylko jedyny wspólnik |
| Rozwiązanie | m.in. śmierć komplementariusza, upadłość wspólnika, wypowiedzenie umowy (umowa może przewidzieć kontynuację) | uchwała, upadłość; śmierć wspólnika nie rozwiązuje spółki |
Kiedy rozważyć spółkę komandytową
- Inwestor chce dać kapitał i dzielić zysk, ale nie prowadzić spraw firmy — rola komandytariusza dobrze to oddaje.
- Firma rodzinna, w której jedna osoba zarządza, a pozostali członkowie rodziny są wspólnikami finansowymi.
- Wspólnicy cenią elastyczny podział zysku niezależny od wkładów, który umowa może dowolnie ustalić.
Spółka z o.o. jest zwykle prostsza, gdy wspólników jest wielu, planowane jest pozyskanie inwestorów albo sprzedaż udziałów, lub gdy składki ZUS kilku wspólników byłyby zbyt dużym obciążeniem. Zasady opodatkowania spółek opisuje artykuł podatek CIT w Polsce.
Jak Good Balance może pomóc
Porównujemy warianty dla konkretnych wspólników — z wyliczeniem CIT, podatku od wypłat i składek — a następnie przeprowadzamy rejestrację spółki w KRS. Jeśli nie są Państwo pewni, która forma będzie lepsza, zapraszamy na konsultację.