Polskie prawo przewiduje siedem spółek handlowych — cztery osobowe (jawną, partnerską, komandytową, komandytowo-akcyjną) i trzy kapitałowe (z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i akcyjną) — oraz spółkę cywilną, która jest umową z Kodeksu cywilnego, a nie odrębnym podmiotem. Wybór między nimi sprowadza się do trzech pytań: kto odpowiada za długi firmy, ile kapitału trzeba wnieść i jak opodatkowany jest zysk. Poniżej porównujemy wszystkie formy według tych kryteriów.
Porównanie form w jednej tabeli
| Forma | Minimalny kapitał | Odpowiedzialność za zobowiązania | Podatek dochodowy |
|---|---|---|---|
| Spółka cywilna | brak | wspólnicy solidarnie, całym majątkiem | PIT u każdego wspólnika |
| Spółka jawna | brak | każdy wspólnik bez ograniczeń, solidarnie, ale dopiero gdy egzekucja ze spółki okaże się bezskuteczna | PIT u wspólników; CIT, jeśli wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, a spółka nie złoży wymaganej informacji o podatnikach |
| Spółka partnerska | brak | bez ograniczeń, z wyłączeniem skutków błędów popełnionych przez innych partnerów przy wykonywaniu zawodu | PIT u partnerów |
| Spółka komandytowa | brak | komplementariusz bez ograniczeń, komandytariusz do wysokości sumy komandytowej | CIT |
| Spółka komandytowo-akcyjna | 50 000 zł | komplementariusz bez ograniczeń, akcjonariusz nie odpowiada | CIT |
| Spółka z o.o. | 5 000 zł (udział co najmniej 50 zł) | wspólnicy nie odpowiadają; członkowie zarządu mogą odpowiadać przy bezskutecznej egzekucji | CIT |
| Prosta spółka akcyjna | 1 zł | akcjonariusze nie odpowiadają | CIT |
| Spółka akcyjna | 100 000 zł | akcjonariusze nie odpowiadają | CIT |
Stawka CIT wynosi 19%, a 9% dla małych podatników i firm w pierwszym roku działalności (limit przychodów: równowartość 2 mln euro rocznie). Gdy spółka opodatkowana CIT wypłaca zysk wspólnikom, od dywidendy pobiera się dodatkowo zryczałtowany podatek 19%.
Spółki osobowe: prostota w zamian za ryzyko majątkowe
Spółka cywilna
To umowa, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do wspólnego celu gospodarczego. Spółka nie jest przedsiębiorcą — przedsiębiorcami są wspólnicy, każdy z własnym wpisem w CEIDG. Odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, bez kolejności (wierzyciel może od razu żądać zapłaty od dowolnego z nich). Forma sprawdza się przy małych, wspólnych przedsięwzięciach dwóch–trzech osób, np. warsztacie czy gabinecie.
Spółka jawna
Ma własną firmę i jest wpisywana do KRS. Każdy wspólnik odpowiada całym majątkiem, ale subsydiarnie: wierzyciel musi najpierw spróbować egzekucji z majątku spółki. Dla wspólników będących osobami fizycznymi zysk opodatkowany jest tylko raz, w ich PIT.
Spółka partnerska
Przeznaczona wyłącznie dla osób wykonujących wolne zawody wymienione w Kodeksie spółek handlowych, m.in. adwokatów, radców prawnych, lekarzy, architektów, doradców podatkowych czy księgowych. Jej główna zaleta to ochrona przed odpowiedzialnością za błędy zawodowe innych partnerów i podległych im pracowników.
Spółka komandytowa i komandytowo-akcyjna
Łączą wspólnika odpowiadającego bez ograniczeń (komplementariusza) ze wspólnikami o ograniczonej odpowiedzialności. Obie są podatnikami CIT, więc zysk wypłacany wspólnikom bywa opodatkowany dwukrotnie, podobnie jak w spółkach kapitałowych. Szczegółowe porównanie spółki komandytowej ze spółką z o.o. zawiera artykuł Spółka komandytowa a spółka z o.o..
Spółki kapitałowe: oddzielenie majątku prywatnego od firmowego
Spółka z o.o. to najczęściej wybierana forma dla firm, które chcą ograniczyć ryzyko. Wspólnicy nie odpowiadają za jej długi, a kapitał zakładowy wynosi co najmniej 5 000 zł. Trzeba jednak pamiętać o odpowiedzialności członków zarządu, gdy egzekucja ze spółki okaże się bezskuteczna i nie zgłoszono w porę wniosku o upadłość. Pełną mapę obciążeń tej formy opisujemy w tekście Jakie podatki płaci spółka z o.o..
Prosta spółka akcyjna wymaga symbolicznego kapitału akcyjnego (od 1 zł), a akcjonariusze mogą wnosić jako wkład również pracę lub usługi. To forma projektowana z myślą o młodych firmach technologicznych, w których założyciele wnoszą głównie wiedzę, a inwestorzy — pieniądze.
Spółka akcyjna z kapitałem co najmniej 100 000 zł i rozbudowanymi organami jest przeznaczona dla większych przedsięwzięć, w tym planujących wejście na giełdę.
Jak wybrać formę — trzy typowe sytuacje
- Dwoje przyjaciół otwiera kawiarnię z niewielkim budżetem i bez zatrudniania wielu osób. Spółka cywilna lub jawna da najprostszą księgowość i jednokrotne opodatkowanie zysku, ale ryzyko spada na prywatny majątek wspólników.
- Agencja programistyczna z kontraktami zagranicznymi i ryzykiem kar umownych. Spółka z o.o. odcina wspólników od długów firmy, a przy przychodach do równowartości 2 mln euro korzysta z 9% CIT. Trzeba policzyć łączny koszt podatku od zysku i dywidendy.
- Kancelaria trzech radców prawnych. Spółka partnerska zachowuje jednokrotne opodatkowanie, a jednocześnie chroni każdego partnera przed skutkami błędów zawodowych pozostałych.
O czym pamiętać przed rejestracją
- Umowę spółki jawnej zawiera się na piśmie pod rygorem nieważności albo z wykorzystaniem wzorca w systemie teleinformatycznym; umowę spółki cywilnej należy stwierdzić pismem.
- Spółki handlowe są wpisywane do KRS. Spółka jawna i spółka partnerska powstają dopiero z chwilą wpisu, a osoby działające w ich imieniu wcześniej odpowiadają za zobowiązania solidarnie.
- Przejście z jednoosobowej działalności do spółki jest możliwe przez przekształcenie — warto je zaplanować z wyprzedzeniem, bo wpływa na umowy, VAT i ZUS.
- Forma prawna przesądza o księgowości: spółki kapitałowe, komandytowe i komandytowo-akcyjne zawsze prowadzą księgi rachunkowe, a spółki jawne osób fizycznych, partnerskie i cywilne — dopiero po przekroczeniu ustawowego progu przychodów.
Jak Good Balance może pomóc
Doradzamy przy wyborze formy prawnej na konsultacji prawnej i podatkowej, przygotowujemy umowę spółki i przeprowadzamy całą rejestrację spółki w KRS, łącznie ze zgłoszeniami do urzędu skarbowego i ZUS. Po rejestracji możemy przejąć księgowość nowej spółki.