Spółkę z o.o. rejestruje się w KRS wyłącznie elektronicznie, na jeden z dwóch sposobów: przez portal S24, korzystając z gotowego wzorca umowy, albo przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS) po podpisaniu umowy u notariusza. S24 jest tańszy i szybszy (opłata sądowa 250 zł zamiast 500 zł, bez taksy notarialnej), a ścieżka notarialna pozwala swobodnie ułożyć umowę spółki. Wybór zależy od tego, jak nietypowe mają być zasady współpracy wspólników.
S24 czy notariusz i PRS — porównanie
| Kryterium | S24 | Notariusz + PRS |
|---|---|---|
| Umowa spółki | wzorzec z polami wyboru, podpis elektroniczny | akt notarialny, treść dowolna w granicach prawa |
| Opłata sądowa za wpis | 250 zł | 500 zł |
| Taksa notarialna i PCC | brak taksy; PCC 0,5% od kapitału deklaruje spółka | taksa notarialna; PCC pobiera notariusz |
| Wkłady | tylko pieniężne | pieniężne i niepieniężne (aport) |
| Pokrycie kapitału | do 7 dni od wpisu do KRS | przed złożeniem wniosku o wpis |
| Dalsze zmiany umowy | w S24 tylko w ograniczonym zakresie, później u notariusza | u notariusza |
Od 29 listopada 2025 r. nie płaci się już odrębnie 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym — wystarczy opłata od wniosku.
S24 dobrze sprawdza się w prostych spółkach: jeden lub kilku wspólników, równy podział praw, kapitał w gotówce. Notariusz jest lepszym wyborem, gdy potrzebne są m.in. udziały uprzywilejowane, ograniczenia zbywania udziałów z prawem pierwokupu, rozbudowane zasady powoływania zarządu, wniesienie aportu (np. sprzętu czy praw do oprogramowania) albo rada nadzorcza z określonymi kompetencjami.
Co przygotować przed rejestracją
- Firma (nazwa) — z dopiskiem „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub „sp. z o.o.”; warto sprawdzić w wyszukiwarce KRS, czy podobna nazwa nie jest już zajęta.
- Siedziba i adres — miejscowość wpisuje się do umowy, a adres do wniosku; może to być biuro wirtualne.
- Kody PKD — przedmiot działalności, w tym przeważający.
- Kapitał zakładowy — co najmniej 5 000 zł, udział o wartości nominalnej co najmniej 50 zł.
- Zarząd i sposób reprezentacji — kto i jak podpisuje w imieniu spółki.
- Podpis elektroniczny — każda osoba podpisująca dokumenty w S24 potrzebuje konta w systemie i profilu zaufanego, podpisu osobistego lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego. W PRS wniosek podpisuje członek zarządu albo pełnomocnik będący adwokatem lub radcą prawnym.
Rejestracja przez S24 krok po kroku
- Założenie kont w S24 przez wszystkich wspólników i członków zarządu.
- Wypełnienie wzorca umowy: nazwa, siedziba, PKD, kapitał, liczba udziałów, czas trwania, zasady reprezentacji. Wspólnicy mogą podpisywać zdalnie, z różnych miejsc.
- Przygotowanie i dołączenie dokumentów, których system nie generuje — m.in. oświadczenia o zgodzie członków zarządu na powołanie, z adresem do doręczeń, oraz oświadczenia, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu przepisów o nabywaniu nieruchomości.
- Podpisanie wniosku i opłacenie 250 zł przez system płatności.
- Po wpisie: wpłata kapitału w ciągu 7 dni i złożenie oświadczenia zarządu o jego pokryciu, a także deklaracja PCC-3 (podatek trzeba jednak wpłacić w ciągu 14 dni od zawarcia umowy).
Rejestracja przez notariusza i PRS
- Uzgodnienie projektu umowy i wizyta u notariusza — podpisanie aktu, powołanie zarządu (w akcie lub uchwałą). Notariusz pobiera PCC.
- Wpłata kapitału na rachunek spółki w organizacji (lub do kasy) przed złożeniem wniosku.
- Założenie konta w PRS i wypełnienie wniosku o wpis spółki do rejestru przedsiębiorców z załącznikami: lista wspólników, oświadczenie o pokryciu kapitału, zgody członków zarządu.
- Podpisanie wniosku podpisem elektronicznym i wniesienie opłaty 500 zł.
- Obserwowanie sprawy w PRS — wezwania sądu do uzupełnienia braków przychodzą elektronicznie i mają krótkie terminy.
Umowa zawarta w S24 może być zarejestrowana tylko przez S24, a akt notarialny — tylko przez PRS. Nie da się zmienić ścieżki w trakcie.
Ile trwa rejestracja i od kiedy spółka może działać
Czas oczekiwania na wpis zależy od obciążenia sądu rejestrowego. Wnioski z S24 są zwykle rozpatrywane szybciej niż wnioski z PRS, przy których kilkutygodniowe oczekiwanie nie jest rzadkością. Spółka powstaje jednak już z chwilą zawarcia umowy — w fazie „w organizacji” wolno jej otworzyć rachunek bankowy, wpłacić kapitał i zawierać umowy. Za zobowiązania zaciągnięte w tym okresie odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu, dlatego większe kontrakty lepiej podpisywać po wpisie do KRS.
Cudzoziemcy mogą być wspólnikami i członkami zarządu, ale w praktyce największą barierą jest podpis elektroniczny. Profil zaufany wymaga numeru PESEL, więc osoby bez PESEL zwykle korzystają z kwalifikowanego podpisu elektronicznego albo wybierają ścieżkę notarialną, w której wniosek do PRS składa członek zarządu z podpisem lub profesjonalny pełnomocnik.
Najczęstsze przyczyny zwrotu lub oddalenia wniosku
- brak opłaty albo opłata wniesiona w złej wysokości,
- brak zgody członka zarządu na powołanie lub brak adresu do doręczeń,
- niezgodność danych między umową a wnioskiem (np. inna liczba udziałów lub inny sposób reprezentacji),
- wniosek podpisany przez osobę nieuprawnioną,
- nazwa myląco podobna do już zarejestrowanej spółki lub kody PKD niepasujące do przedmiotu działalności.
W S24 brak dokumentu często oznacza konieczność złożenia całego wniosku od nowa, dlatego warto sprawdzić komplet przed podpisaniem.
Po wpisie do KRS — terminy
- CRBR — zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych w ciągu 14 dni roboczych od wpisu. Zgłoszenia nie może dokonać pełnomocnik, tylko osoba uprawniona do reprezentacji.
- NIP-8 — uzupełnienie danych w urzędzie skarbowym (m.in. rachunek bankowy) w ciągu 21 dni od rejestracji.
- ZUS — zgłoszenie płatnika w ciągu 7 dni, jeżeli spółka zatrudnia; wspólnik jednoosobowej spółki zgłasza siebie jako płatnika składek.
- VAT-R — przed pierwszą czynnością opodatkowaną, jeżeli spółka będzie czynnym podatnikiem VAT.
Szczegółowo te obowiązki opisujemy w poradniku co zrobić po rejestracji firmy. Oficjalne opisy obu ścieżek publikuje serwis Biznes.gov.pl: spółka z o.o. — podstawowe informacje oraz zakładanie spółki w S24.
Przykład: dwóch programistów zakłada spółkę
Dwaj wspólnicy chcą prowadzić wspólnie studio oprogramowania, każdy z 50% udziałów, z kapitałem 5 000 zł w gotówce i dwuosobowym zarządem. Nie potrzebują aportu ani szczególnych zasad zbywania udziałów, więc wybierają S24. Koszty urzędowe: 250 zł opłaty sądowej i 24 zł PCC (0,5% od kapitału pomniejszonego o opłatę sądową, czyli od 4 750 zł). Gdyby jeden z nich chciał wnieść do spółki prawa do istniejącej aplikacji, konieczny byłby akt notarialny, PRS i opłata 500 zł, a do tego wycena wkładu niepieniężnego.
Jak pomaga Good Balance
Pomagamy wybrać ścieżkę, przygotowujemy umowę spółki i komplet załączników, składamy wniosek w S24 lub PRS oraz dokonujemy zgłoszeń po rejestracji — szczegóły w usłudze rejestracja spółki. Od pierwszego dnia działalności spółki prowadzimy także pełną księgowość, obowiązkową dla spółki z o.o.