Umowa B2B z zagranicznym kontrahentem — 6 kwestii przed podpisem

Umowa B2B z firmą z innego kraju różni się od krajowej przede wszystkim tym, że trzeba z góry ustalić, które prawo ją reguluje, przed jakim sądem rozstrzygnie się spór i w jakiej walucie popłynie zapłata. Do tego dochodzą polskie obowiązki podatkowe: miejsce świadczenia usługi dla VAT, adnotacja na fakturze i przeliczanie walut. Poniżej omawiamy, co sprawdzić przed podpisem, żeby kontrakt z zagranicznym klientem nie zamienił się w kosztowny problem.

Najpierw kontrahent: kim jest firma po drugiej stronie

Przy kliencie z zagranicy trudniej o intuicyjną ocenę wiarygodności. Zanim przedsiębiorca wyśle ofertę z podpisem, warto zebrać kilka twardych informacji:

• wpis w rejestrze handlowym kraju siedziby — pełna nazwa, numer rejestrowy, adres i data powstania spółki,
• osoby uprawnione do podpisu — w wielu krajach rejestr pokazuje członków zarządu lub dyrektorów; podpis menedżera projektu bez pełnomocnictwa może nie wiązać spółki,
• numer VAT klienta z Unii Europejskiej — jego aktywność potwierdza się w unijnej wyszukiwarce VIES, a wynik warto zapisać jako dowód na potrzeby rozliczenia,
• sygnały ostrzegawcze — postępowanie upadłościowe, świeżo założona spółka bez historii, adres w biurze wirtualnym bez żadnych danych kontaktowych.

Dane z rejestru należy przepisać do komparycji umowy dokładnie, łącznie z formą prawną. Błąd w nazwie lub numerze utrudnia później wystawianie faktur i dochodzenie roszczeń.

Prawo właściwe i sąd: dwie klauzule, które ważą najwięcej

W relacjach z firmami z Unii Europejskiej strony mogą co do zasady same wybrać prawo, któremu podlega umowa. Jeśli tego nie zrobią, o prawie właściwym rozstrzygają unijne reguły kolizyjne, a ich wynik nie zawsze jest oczywisty dla żadnej ze stron. Dlatego brak klauzuli o prawie właściwym to jedno z najdroższych przeoczeń.

Osobną sprawą jest wybór sądu. Klauzula o prawie polskim nie oznacza automatycznie, że sprawę rozpozna sąd w Polsce — to trzeba zapisać oddzielnie. Przy negocjacjach przydaje się prosta hierarchia:

1. prawo polskie i sąd w Polsce — najkorzystniej dla polskiego wykonawcy,
2. prawo obce, ale sąd polubowny (arbitraż) prowadzony zdalnie lub w neutralnym miejscu,
3. prawo i sąd kraju klienta — wtedy warto przed podpisem zlecić ocenę kontraktu prawnikowi z tego kraju i oszacować koszty ewentualnego procesu.

Przy klientach spoza Unii dochodzi pytanie, czy wyrok wydany w Polsce da się w ogóle wykonać w kraju dłużnika. Jeżeli nie ma odpowiedniej umowy międzynarodowej, bezpieczniejszy bywa arbitraż albo silniejsze zabezpieczenie płatności.

Wersja językowa, podpis i forma

Umowy z zagranicznymi kontrahentami są zwykle dwujęzyczne lub w całości po angielsku. Wtedy w treści musi się znaleźć zdanie, która wersja rozstrzyga w razie rozbieżności. Warto też zadbać o słowniczek pojęć — wyrażenia przetłumaczone z obcego systemu prawnego (na przykład dotyczące odpowiedzialności lub odszkodowania) nie zawsze mają polski odpowiednik o tym samym zakresie.

Podpis elektroniczny jest w praktyce standardem. Kwalifikowany podpis elektroniczny działa w całej Unii, natomiast prosty podpis w aplikacji to raczej forma dokumentowa. Przed podpisem warto ustalić, jaki rodzaj podpisu obie strony uznają za wiążący.

Pieniądze: waluta, termin zapłaty i zabezpieczenia

Kontrakt powinien jasno określać walutę, kwotę netto, termin zapłaty liczony od doręczenia faktury oraz to, kto pokrywa prowizje banków pośredniczących. Bez tego zapłata może wpłynąć pomniejszona o opłaty, których nikt nie przewidział.

Przy nowym kliencie z odległego kraju warto rozważyć jedno z zabezpieczeń:

• zaliczkę lub płatność za pierwszy etap z góry,
• rozliczenia w krótszych okresach (dwutygodniowych zamiast kwartalnych),
• prawo wstrzymania prac po przekroczeniu terminu zapłaty o określoną liczbę dni,
• gwarancję bankową lub akredytywę przy większych dostawach towarów.

Przypadek z praktyki: specjalista od automatyki przemysłowej przyjmuje zlecenie od spółki z Norwegii na trzymiesięczny projekt za 30 000 euro. Zamiast jednej faktury na końcu ustala trzy płatności miesięczne i prawo zawieszenia prac po 14 dniach zwłoki. Jeśli klient przestanie płacić, ryzyko ogranicza się do jednej raty, a nie całego projektu.

VAT i faktura przy usługach dla zagranicznej firmy

Przy usługach świadczonych na rzecz przedsiębiorcy miejscem świadczenia jest co do zasady kraj, w którym usługobiorca ma siedzibę działalności (art. 28b ustawy o VAT). Polski wykonawca nie dolicza wtedy polskiego VAT, a podatek rozlicza klient w swoim kraju. Faktura musi jednak zawierać wyrazy „odwrotne obciążenie”. Ustawa przewiduje od tej reguły wyjątki, m.in. dla usług związanych z nieruchomościami i transportu osób, dlatego rodzaj usługi trzeba sprawdzić przed wystawieniem pierwszej faktury.

Gdy klient ma siedzibę w Unii, czynny podatnik VAT potrzebuje również rejestracji jako podatnik VAT UE i składa informację podsumowującą. Szczegóły zawiera artykuł o rejestracji VAT UE.

Kwoty w walucie obcej przelicza się dla VAT według kursu średniego NBP z ostatniego dnia roboczego przed powstaniem obowiązku podatkowego (art. 31a ustawy o VAT). Dla podatku dochodowego obowiązują własne reguły, a różnica między kursem z faktury i z dnia zapłaty daje różnicę kursową.

Podatek u źródła i rezydencja

Niektóre kraje pobierają podatek od wynagrodzeń wypłacanych zagranicznym wykonawcom, zwłaszcza przy opłatach licencyjnych i części usług niematerialnych. Umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania często pozwala go obniżyć lub wyeliminować, ale klient zwykle wymaga wtedy zaświadczenia o polskiej rezydencji podatkowej. Warto ustalić w kontrakcie, czy kwota jest „netto po podatku” czy „brutto przed potrąceniem” — różnica potrafi sięgnąć kilkunastu procent wynagrodzenia.

Lista kontrolna przed podpisem

• Dane kontrahenta zgadzają się z rejestrem, a podpisuje osoba uprawniona.
• Umowa wskazuje prawo właściwe i — oddzielnie — sąd lub arbitraż.
• Określono wiodącą wersję językową.
• Waluta, termin zapłaty, koszty przelewu i zabezpieczenia są zapisane wprost.
• Sprawdzono miejsce świadczenia dla VAT i treść faktury.
• Wyjaśniono kwestię podatku u źródła i dokumentów rezydencji.

Klauzule typowe dla każdego kontraktu, takie jak zakres prac, prawa autorskie czy kary umowne, omawia osobny tekst o tym, co sprawdzić w umowie B2B.

Jak Good Balance może pomóc

Przygotowujemy i weryfikujemy umowy z zagranicznymi kontrahentami w ramach usługi sporządzania umów, w wersji polskiej i dwujęzycznej. Po podpisaniu kontraktu zajmujemy się rozliczeniem faktur walutowych, VAT UE i różnic kursowych w ramach obsługi księgowej.