Kontrakt B2B to umowa między dwoma przedsiębiorcami, zwykle zawierana jako umowa o świadczenie usług, do której Kodeks cywilny każe stosować przepisy o zleceniu. Oznacza to dużą swobodę stron — ale też to, że ochrona wynikająca z Kodeksu pracy nie działa, a o bezpieczeństwie programisty decyduje treść kontraktu. Poniżej przegląd postanowień, które warto przeczytać szczególnie uważnie, wraz z przepisami, na które można się powołać w negocjacjach.
Podstawa prawna: dlaczego „zlecenie” ma znaczenie
Kodeks cywilny nie zawiera odrębnych przepisów o kontrakcie B2B. Umowy o świadczenie usług bez własnej regulacji podlegają odpowiednio zasadom zlecenia (art. 750). W praktyce wynikają z tego trzy rzeczy:
- każda ze stron może wypowiedzieć umowę w każdym czasie, a umówiony okres wypowiedzenia tylko porządkuje ten moment,
- uprawnienia do wypowiedzenia z ważnych powodów nie można się z góry zrzec — zapis, który to wyklucza, nie wiąże,
- roszczenia o wynagrodzenie przedsiębiorcy świadczącego usługi zawodowo przedawniają się po dwóch latach, więc zaległych faktur nie warto odkładać.
Zakres usług i sposób rozliczenia
Opis przedmiotu umowy powinien wskazywać rodzaj prac (np. rozwój określonego modułu, utrzymanie systemu, konsultacje), sposób zgłaszania zadań i to, jak potwierdza się ich wykonanie. Ogólne sformułowanie „usługi informatyczne na rzecz zamawiającego” utrudnia odmowę dodatkowych zadań i spór o wynagrodzenie.
W części finansowej warto sprawdzić:
- czy stawka jest kwotą netto, do której dolicza się VAT,
- czy rozliczenie jest godzinowe, dzienne czy za etap — i kto zatwierdza raport,
- jak traktowane są nadgodziny, dyżury i praca w dni wolne,
- czy przewidziano waloryzację stawki, np. raz w roku.
Termin płatności
Ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych ogranicza termin zapłaty między przedsiębiorcami do 60 dni od doręczenia faktury. Dłuższy termin jest dopuszczalny tylko wtedy, gdy strony wyraźnie tak ustaliły i nie jest to rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela — a gdy dłużnikiem jest duży przedsiębiorca, a wierzycielem mikro-, mały lub średni przedsiębiorca, limit 60 dni jest bezwzględny. Po terminie przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz — bez wezwania — rekompensata za koszty odzyskiwania należności: 40 euro przy kwocie do 5000 zł, 70 euro przy kwocie powyżej 5000 zł i poniżej 50 000 zł oraz 100 euro od 50 000 zł.
Prawa autorskie do kodu
Kod tworzony przez kontraktora należy do niego, dopóki nie przeniesie praw na klienta. Ustawa o prawie autorskim stawia tu twarde wymogi:
- umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności,
- przeniesienie obejmuje tylko pola eksploatacji wyraźnie wymienione w umowie (np. zwielokrotnianie, modyfikowanie, rozpowszechnianie w sieci),
- nie da się skutecznie przenieść praw do wszystkich przyszłych utworów danego rodzaju — dlatego umowy B2B stosują przeniesienie częściami, np. z każdą fakturą.
Z punktu widzenia programisty najkorzystniejszy jest zapis, że prawa przechodzą z chwilą zapłaty wynagrodzenia za dany okres. Jeśli programista planuje korzystać z ulgi IP Box, umowa powinna też pozwalać ustalić, jaka część wynagrodzenia dotyczy przeniesienia praw do programów komputerowych — więcej w artykule o IP Box.
Kary umowne i limit odpowiedzialności
Kary umowne w B2B pojawiają się najczęściej przy naruszeniu poufności, zakazu konkurencji lub opóźnieniach. Warto pamiętać o dwóch zasadach Kodeksu cywilnego:
- karę umowną można zastrzec wyłącznie za niewykonanie zobowiązania niepieniężnego,
- dłużnik może żądać zmniejszenia kary, gdy zobowiązanie wykonał w znacznej części albo kara jest rażąco wygórowana.
Niezależnie od kar warto wynegocjować górny limit całej odpowiedzialności odszkodowawczej, np. do wysokości wynagrodzenia z ostatnich kilku miesięcy, oraz wyłączenie odpowiedzialności za utracone korzyści. Przedsiębiorca jednoosobowy odpowiada całym majątkiem, dlatego przy większych projektach rozważa się też ubezpieczenie OC działalności.
Wypowiedzenie i okres przejściowy
Typowe okresy wypowiedzenia w kontraktach IT to od 2 tygodni do 3 miesięcy. Przed podpisem warto sprawdzić:
- czy okres jest symetryczny dla obu stron,
- czy zamawiający może rozwiązać umowę natychmiast „bez podania przyczyny” — wtedy umówiony okres traci sens,
- czy w okresie wypowiedzenia wynagrodzenie przysługuje także wtedy, gdy klient nie zleca zadań,
- jakie obowiązki dotyczą przekazania dokumentacji i dostępów po zakończeniu współpracy.
Zapisy, które upodabniają kontrakt do etatu
Część postanowień zwiększa ryzyko, że inspektor pracy lub ZUS uzna relację za stosunek pracy: sztywne godziny i miejsce pracy, podporządkowanie przełożonemu w strukturze firmy, „urlop” wymagający zgody, brak odpowiedzialności wykonawcy za rezultat. Lepiej formułować je jako dostępność w uzgodnionych oknach czasowych, przerwy w świadczeniu usług zgłaszane z wyprzedzeniem i odpowiedzialność za jakość usług. Szczegóły ryzyka opisuje artykuł o przekwalifikowaniu B2B na umowę o pracę.
Klient zagraniczny: waluta, VAT i prawo właściwe
Programiści coraz częściej podpisują kontrakty bezpośrednio z firmami z innych krajów. Wtedy do listy dochodzą trzy kwestie:
- VAT — przy usługach dla zagranicznego przedsiębiorcy miejscem świadczenia jest co do zasady kraj siedziby klienta. Faktura nie zawiera polskiego VAT, lecz adnotację „odwrotne obciążenie”, a przy klientach z UE potrzebna jest rejestracja VAT UE.
- Waluta — przychód w euro czy dolarach przelicza się na złote według kursu średniego NBP z dnia roboczego poprzedzającego uzyskanie przychodu. Umowa powinna jasno określać walutę i to, kto ponosi koszty przelewu.
- Prawo i sąd — jeśli kontrakt wskazuje prawo obce i sąd za granicą, dochodzenie zaległego wynagrodzenia może być kosztowne. Warto negocjować prawo polskie albo przynajmniej mediację lub arbitraż prowadzony zdalnie.
Lista kontrolna przed podpisem
- strony umowy z pełnymi danymi, NIP i adresem do doręczeń,
- przedmiot usług i sposób akceptacji,
- stawka netto, termin płatności nie dłuższy niż 60 dni, zasady raportowania,
- przeniesienie praw autorskich na piśmie, z polami eksploatacji i momentem przejścia,
- poufność i ewentualny zakaz konkurencji — czas, zakres, wynagrodzenie,
- kary umowne z górnym limitem i limit odpowiedzialności,
- okres wypowiedzenia i zasady zakończenia współpracy,
- prawo właściwe i sąd — szczególnie przy kliencie zagranicznym.
Jak pomoże Good Balance
Przeglądamy i przygotowujemy umowy B2B dla specjalistów IT — od zapisów o prawach autorskich pod IP Box po kary umowne i wypowiedzenie. Zakres usługi opisuje strona przygotowania umów. Jeśli potrzebna jest szybka opinia przed podpisem, można umówić konsultację prawną.