Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wymaga umowy w formie pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie (albo umowy zawartej w systemie S24, jeśli spółka powstała na wzorcu), zawiadomienia spółki i aktualizacji danych w KRS. Kupujący płaci 1% podatku od czynności cywilnoprawnych od wartości rynkowej udziałów, a sprzedający będący osobą fizyczną — 19% podatku dochodowego od zysku. Poniżej opisujemy, jak przeprowadzić transakcję bezpiecznie i w terminach.
Zanim powstanie umowa: sprawdź umowę spółki
Kodeks spółek handlowych pozwala, aby umowa spółki uzależniła zbycie udziałów od zgody spółki albo ograniczyła je w inny sposób. Najczęściej spotyka się:
- wymóg zgody spółki — jeżeli umowa nie stanowi inaczej, udziela jej zarząd na piśmie; przy odmowie sąd rejestrowy może zezwolić na zbycie z ważnych powodów,
- prawo pierwszeństwa lub pierwokupu pozostałych wspólników, z określonym trybem i terminem na złożenie oferty,
- zakaz zbycia przez określony czas albo na rzecz konkurentów.
Sprzedaż z pominięciem tych postanowień może być nieskuteczna, dlatego analiza umowy spółki to pierwszy krok, a nie formalność na koniec. Warto też pobrać aktualny odpis z KRS i sprawdzić, czy udziały nie są obciążone zastawem lub użytkowaniem.
Badanie spółki i ustalenie ceny
Kupujący przejmuje udziały razem z całą historią spółki: zobowiązaniami podatkowymi, umowami, sporami i zobowiązaniami wobec pracowników. Dlatego przy większych transakcjach przeprowadza się badanie spółki obejmujące finanse, podatki, umowy i sprawy pracownicze. Wynik badania przekłada się na cenę i na zapewnienia sprzedającego w umowie — np. oświadczenie o braku zaległości w urzędzie skarbowym i ZUS, potwierdzone zaświadczeniami.
Cena powinna odpowiadać wartości rynkowej. Ma to znaczenie podatkowe: zarówno PCC, jak i podatek dochodowy liczy się od wartości rynkowej, a organ podatkowy może zakwestionować cenę wyraźnie od niej odbiegającą.
Umowa sprzedaży udziałów — forma i treść
Forma jest ściśle określona: pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi. Wyjątek dotyczy spółek, których umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca — tam udziały można zbyć również przez system teleinformatyczny, podpisując oświadczenia podpisem kwalifikowanym, zaufanym albo osobistym. Umowa powinna określać co najmniej:
- strony oraz liczbę i wartość nominalną zbywanych udziałów,
- cenę, termin i sposób zapłaty,
- moment przejścia udziałów (np. z chwilą zapłaty ceny),
- oświadczenia i zapewnienia sprzedającego o stanie spółki,
- zasady odpowiedzialności, gdy zapewnienia okażą się nieprawdziwe,
- to, która strona zawiadamia spółkę o przejściu udziałów.
Po podpisaniu: spółka, KRS i CRBR
- Zawiadomienie spółki. Przejście udziałów jest skuteczne wobec spółki dopiero od chwili, gdy otrzyma ona zawiadomienie od jednej ze stron wraz z dowodem transakcji.
- Księga udziałów. Zarząd wpisuje zmianę do księgi udziałów i składa w sądzie rejestrowym nową listę wspólników podpisaną przez wszystkich członków zarządu.
- Wniosek do KRS. Jeżeli zmiana dotyczy wspólników posiadających co najmniej 10% kapitału (to oni są ujawniani w rejestrze) lub jedynego wspólnika, zarząd składa wniosek o zmianę wpisu w ciągu 7 dni od zdarzenia, przez Portal Rejestrów Sądowych. Opłata od wniosku o zmianę wpisu wynosi 250 zł.
- CRBR. Jeżeli zmienił się beneficjent rzeczywisty, aktualizację zgłasza się w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych w ciągu 14 dni od zmiany.
Często sprzedaży udziałów towarzyszą inne zmiany: odwołanie i powołanie zarządu, zmiana adresu czy firmy spółki. Można je zgłosić jednym wnioskiem, co upraszcza procedurę.
Podatki przy sprzedaży udziałów
| Podatek | Kto płaci | Ile i kiedy |
|---|---|---|
| PCC | kupujący | 1% wartości rynkowej udziałów; deklaracja PCC-3 i zapłata w ciągu 14 dni od zawarcia umowy |
| PIT (sprzedający — osoba fizyczna) | sprzedający | 19% dochodu (cena minus koszty nabycia udziałów); rozliczenie w zeznaniu rocznym PIT-38 za rok sprzedaży |
| CIT (sprzedający — spółka) | sprzedający | dochód ze zbycia udziałów rozliczany w CIT na zasadach ogólnych |
Kosztem uzyskania przychodu jest m.in. kwota wydatków na objęcie lub nabycie udziałów — np. wartość wkładu wniesionego przy zakładaniu spółki albo cena zapłacona poprzedniemu wspólnikowi. Dlatego warto zachować dokumenty z momentu objęcia udziałów, nawet sprzed wielu lat.
Przykład
Wspólniczka objęła w 2021 r. 50 udziałów po 100 zł (wkład 5 000 zł) w spółce, w której ma 50% kapitału. W 2026 r. sprzedaje je drugiemu wspólnikowi za 120 000 zł, co odpowiada wycenie rynkowej. Umowa spółki wymaga zgody zarządu — zarząd udziela jej na piśmie przed podpisaniem umowy u notariusza.
- kupujący składa PCC-3 i płaci 1 200 zł PCC w ciągu 14 dni,
- sprzedająca wykazuje dochód 115 000 zł (120 000 zł minus 5 000 zł) i zapłaci 21 850 zł PIT przy rozliczeniu PIT-38 za 2026 r.,
- kupujący staje się jedynym wspólnikiem, więc zarząd zawiadamia sąd, składa nową listę wspólników i wniosek o zmianę wpisu w KRS z opłatą 250 zł, a następnie aktualizuje CRBR.
Jak Good Balance może pomóc
Prowadzimy transakcje zbycia udziałów od analizy umowy spółki i badania jej stanu, przez projekt umowy, po zgłoszenia w KRS i CRBR oraz rozliczenie podatków. Szczegóły znajdą Państwo w opisie usługi sprzedaży spółki. Rejestrowe skutki transakcji obsługujemy w ramach zmian w spółce, a w nietypowych przypadkach zapraszamy na konsultację prawną.