Przyczyny likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Kodeks Handlowy Spółki określają przyczyny likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Należą do nich:
- przyczyny przewidziane w statucie;
- decyzja wspólników o likwidacji spółki lub o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, potwierdzona protokołem notarialnym;
- w przypadku spółki, której statut zawierany jest według wzoru. umowa, także decyzja wspólników o likwidacji spółki, podpisana przez wszystkich uczestników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem własnoręcznym;
- ogłoszenie upadłości spółki;
- inne podstawy przewidziane prawem (np. sytuacja, gdy w chwili podpisania umowy osoby podpisujące tę umowę nie posiadały zdolności do czynności prawnych).
Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki
W przypadku dobrowolnej likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Kluczowy element skutecznego rozpoczęcia likwidacji jest podjęcie uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki. Aby decyzja taka weszła w życie, musi zostać sformalizowana w formie aktu notarialnego. Wyjątkiem od tej reguły jest sytuacja określona w pkt 3 powyżej, tj. kiedy czarter został zawarty na podstawie umowy standardowej. W tym przypadku likwidacja spółki z oo następuje również na skutek decyzji podpisanej przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym.
Co do zasady decyzja o likwidacji spółki z oo musi zostać podjęta większością 2/3 głosów.
Otwarcie likwidacji następuje z dniem dzień podjęcia przez wspólników decyzji o likwidacji spółki. Od tego momentu do nazwy spółki dodaje się oznaczenie „w likwidacji”.
Likwidatorzy spółek
Oprócz decyzji o likwidacji spółki z oo, wspólnicy muszą także podjąć decyzję o powołaniu likwidatorów spółki. Likwidatorami spółki mogą być osoby fizyczne, w tym także nieobecni członkowie zarządu, jeżeli spełniają wymogi przewidziane w Ustawie.
Co prawda członkami zarządu zarządu, w przypadku braku innych postanowień statutu lub wspólnicy stają się likwidatorami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. z mocy prawa. Jednak nawet jeśli akcjonariusze spółki nie planują żadnych zmian w tym zakresie, tj. zdecydowaliśmy, że funkcję likwidatorów powinni pełnić dotychczasowi członkowie zarządu, rekomendujemy podjęcie decyzji o ich powołaniu do pełnienia tej funkcji. W praktyce niektóre sądy rejestrowe wymagają podjęcia odpowiedniej uchwały niezależnie od tego, czy likwidatorami zostali powołani dotychczasowi członkowie zarządu, czy też osoba trzecia.
W ponadto uchwała musi zawierać także sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji.
Należy pamiętać, że w przypadku braku innych zapisów w statutu, likwidator może zostać odwołany w toku likwidacji decyzją wspólników. Sąd może także odwołać likwidatorów z ważnych powodów na wniosek osób mających w tym uzasadniony interes.
W dniu rozpoczęcia likwidacji zarząd spółki spółka z oo zaprzestaje działalności.
Zawiadomienie o otwarciu likwidacji
Fakt otwarcia likwidacji , a także informacje o likwidatorach, likwidator ma obowiązek zgłosić do sądu rejestrowego w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji. Zgłoszenia może dokonać także przedstawiciel prawny (radca prawny lub prawnik) posiadający odpowiednie pełnomocnictwo spółki.
Do wniosku należy dołączyć inne niezbędne dokumenty wniosek, takie jak: oświadczenia likwidatorów o wyrażeniu zgody na pełnienie takiej funkcji.
Wniosek wraz z załącznikami składa się w formie elektronicznej, na Portalu Rejestru Sądowego lub w systemie S24 (jeżeli firma jest zarejestrowana w tym systemie). Zgłoszenia takie podlegają opłacie.
Ponadto likwidatorzy spółki z oo muszą także w ciągu 2 tygodni ogłosić otwarcie likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w formularz MSiG -M1, wzywając wierzycieli do zgłaszania swoich roszczeń w terminie trzech miesięcy od dnia niniejszego ogłoszenia. Wniosek o publikację ogłoszenia składa się odrębnie, niezależnie od wniosku o dokonanie wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Bilans likwidacji
Otwarcie likwidacji wiąże się z koniecznością zamknięcia i ponownego otwarcia ksiąg likwidowanej spółki oraz sporządzenia odpowiedniego sprawozdania. poza tymW związku z tym likwidatorzy muszą przygotować bilans otwarcia likwidacji na dzień otwarcia likwidacji, który następnie przedkładają do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników.
Otwarcie likwidacja, jak wskazano powyżej, jest złożoną, wieloetapową procedurą. Za jego najważniejszy element można uznać podjęcie odpowiedniej decyzji przez akcjonariuszy, gdyż jest to w pewnym sensie początek całego procesu. Jednak spółka musi także opracować szczegółowy harmonogram całej likwidacji jeszcze przed pierwszym etapem, aby przeprowadzić ją sprawnie i skutecznie.