Audyt prawny firmy to uporządkowane badanie dokumentów i rejestrów, które pokazuje, jakie ryzyka prawne, podatkowe i kadrowe ciążą na przedsiębiorstwie. Przeprowadza się go przed kupnem lub sprzedażą udziałów, wejściem inwestora, przekształceniem spółki albo po prostu po to, by uporządkować firmę przed kontrolą. Efektem jest raport z listą problemów, oceną ich wagi i rekomendacją, jak je usunąć albo zabezpieczyć w umowie.
Kiedy audyt ma sens
- Zakup udziałów lub przedsiębiorstwa — kupujący przejmuje spółkę razem z jej przeszłością: umowami, sporami, zaległościami.
- Sprzedaż firmy — audyt przeprowadzony przez sprzedającego (tzw. audyt sprzedażowy) pozwala usunąć braki przed negocjacjami i bronić ceny.
- Wejście inwestora lub nowego wspólnika — inwestor i tak będzie wymagał takiego badania.
- Przegląd wewnętrzny — szybki wzrost, nowa kadra zarządzająca, zatrudnianie cudzoziemców, zmiana biura rachunkowego.
- Przed objęciem funkcji w zarządzie — członek zarządu może odpowiadać osobiście za długi spółki, więc warto wiedzieć, w jakiej jest kondycji.
Co się sprawdza — obszary badania
| Obszar | Typowe pytania |
|---|---|
| Ład korporacyjny | Czy umowa spółki, uchwały i wpisy w KRS są spójne? Czy udziały zostały skutecznie objęte i zbyte? Czy zgłoszono beneficjentów rzeczywistych do CRBR? |
| Umowy z kontrahentami | Czy są klauzule zmiany kontroli, kary umowne, zakazy konkurencji, wyłączności? Czy kluczowe umowy można wypowiedzieć po zmianie właściciela? |
| Własność intelektualna | Czy spółka ma prawa do kodu, znaku towarowego, domen? Czy programiści na B2B przenieśli prawa autorskie na piśmie? |
| Zatrudnienie | Czy umowy cywilnoprawne nie są w istocie umowami o pracę? Czy cudzoziemcy mają ważne tytuły do pracy? Czy przestrzegane są przepisy o czasie pracy? |
| Podatki i ZUS | Czy są zaległości? Jak rozliczano VAT, ceny transferowe, koszty? Czy spółka ma interpretacje indywidualne? |
| Majątek i nieruchomości | Kto jest właścicielem? Jakie są obciążenia w księgach wieczystych i rejestrze zastawów? |
| Spory i postępowania | Jakie toczą się procesy, kontrole, postępowania administracyjne? Czy spółka figuruje w Krajowym Rejestrze Zadłużonych? |
| Zgodność z przepisami | Ochrona danych osobowych (RODO), przeciwdziałanie praniu pieniędzy, koncesje i zezwolenia branżowe. |
Audyt krok po kroku
- Ustalenie zakresu i progu istotności. Przy małej spółce usługowej nie ma sensu analizować każdej umowy za 2 000 zł — wystarczy ustalić np. próg wartości lub listę kluczowych kontrahentów.
- Umowa o zachowaniu poufności. Sprzedający udostępnia dokumenty dopiero po jej podpisaniu.
- Lista żądanych dokumentów. Audytor przekazuje listę, a sprzedający umieszcza dokumenty w wirtualnym pokoju danych lub udostępnia je w uzgodniony sposób.
- Badanie rejestrów publicznych. Niezależnie od dokumentów od sprzedającego audytor sprawdza dane, które są dostępne publicznie (patrz niżej).
- Pytania i rozmowy z zarządem. Wyjaśnienie niejasności, uzupełnienie braków.
- Raport. Zwykle w formie tabeli: problem, źródło, ryzyko (wysokie, średnie, niskie), rekomendacja.
- Przełożenie wyników na umowę. Obniżenie ceny, zapłata części ceny na rachunek zastrzeżony, oświadczenia i zapewnienia sprzedającego, obowiązek naprawienia braków przed zamknięciem transakcji.
Rejestry, które warto sprawdzić samodzielnie
- KRS — aktualny i pełny odpis, zarząd, prokurenci, kapitał, zaległości w składaniu sprawozdań.
- Repozytorium Dokumentów Finansowych — sprawozdania finansowe; roczne sprawozdanie zatwierdza się w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego i składa do KRS w ciągu 15 dni od zatwierdzenia. Brak złożonych sprawozdań to sygnał ostrzegawczy.
- CRBR — kto faktycznie kontroluje spółkę.
- Krajowy Rejestr Zadłużonych — postępowania upadłościowe i restrukturyzacyjne oraz egzekucje umorzone z powodu bezskuteczności.
- Wykaz podatników VAT — status VAT i rachunki bankowe zgłoszone do urzędu skarbowego.
- Elektroniczne księgi wieczyste — własność nieruchomości, hipoteki, służebności.
- Rejestr zastawów — zastawy rejestrowe na majątku ruchomym i udziałach.
- Bazy Urzędu Patentowego RP — znaki towarowe i ich właściciele.
Zaświadczenia o niezaleganiu z urzędu skarbowego i ZUS wydaje się na wniosek spółki (urząd skarbowy wyda je kontrahentowi tylko za jej zgodą), więc ich przedstawienie warto uczynić warunkiem transakcji.
Najczęstsze ustalenia w małych i średnich firmach
- brak pisemnych umów przenoszących prawa autorskie od programistów i projektantów na B2B — spółka formalnie nie ma praw do własnego produktu,
- współpraca B2B, która nosi cechy stosunku pracy, co rodzi ryzyko zaległych składek,
- uchwały niepodjęte lub niezgłoszone do KRS (np. zatwierdzenie sprawozdania, zmiana zarządu),
- nieaktualne zgłoszenie w CRBR po zmianie wspólników,
- umowy z kluczowymi klientami z prawem wypowiedzenia przy zmianie właściciela,
- brak dokumentacji ochrony danych osobowych lub umów powierzenia przetwarzania.
Ryzyko osobiste zarządu — dlaczego audyt chroni też menedżerów
Wspólnicy spółki z o.o. co do zasady nie odpowiadają za jej zobowiązania. Inaczej członkowie zarządu: jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, odpowiadają za jej długi solidarnie i osobiście (art. 299 Kodeksu spółek handlowych), chyba że w porę złożyli wniosek o upadłość lub otwarcie restrukturyzacji. Osoba, która ma wejść do zarządu przejmowanej spółki, powinna więc znać jej rzeczywistą sytuację, zanim podpisze zgodę na powołanie.
Przykład: zakup spółki programistycznej
Inwestor chce kupić 100% udziałów w spółce z o.o. tworzącej aplikację mobilną, wycenionej na 1,2 mln zł. Audyt wykazuje, że trzech z pięciu programistów pracuje na B2B bez umów przenoszących prawa autorskie, zgłoszenie w CRBR nie zostało zaktualizowane po zmianie wspólnika, a spółka ma sporną fakturę na 40 000 zł. Strony uzgadniają, że przed zamknięciem transakcji programiści podpiszą umowy przeniesienia praw, zarząd zaktualizuje CRBR, a 10% ceny trafi na rachunek zastrzeżony do czasu rozstrzygnięcia sporu. Bez audytu inwestor kupiłby spółkę, która formalnie nie była właścicielem swojego głównego produktu.
Zasady składania sprawozdań finansowych opisuje serwis Biznes.gov.pl.
Jak pomaga Good Balance
Przeprowadzamy audyty prawne i księgowe spółek przed transakcją oraz przeglądy wewnętrzne, a ustalenia przekładamy na konkretne zapisy umowy — w ramach konsultacji prawnych. Przy sprzedaży lub zakupie firmy wspieramy cały proces w usłudze sprzedaż spółki. Jeżeli audyt obejmuje ochronę danych, pomocny będzie poradnik RODO w firmie.