Zadatek i zaliczka to pieniądze przekazane przed wykonaniem umowy, ale tylko zadatek działa jak zabezpieczenie: gdy kontrakt upada z winy jednej strony, druga może go zatrzymać albo żądać dwukrotności. Zaliczka jest zwykłą przedpłatą i co do zasady wraca do płacącego. Dla VAT i podatku dochodowego obie wpłaty traktuje się prawie tak samo, dopóki umowa nie zostanie zerwana; dopiero wtedy różnice stają się istotne.
Skąd bierze się różnica: Kodeks cywilny
Zadatek reguluje art. 394 Kodeksu cywilnego. Przepis przewiduje trzy scenariusze:
- umowa nie zostaje wykonana przez jedną stronę — druga strona może od umowy odstąpić bez wyznaczania dodatkowego terminu i zatrzymać otrzymany zadatek, a jeśli to ona go wpłaciła, może żądać sumy dwukrotnie wyższej;
- umowa zostaje wykonana — zadatek zalicza się na poczet świadczenia strony, która go dała, a gdy takie zaliczenie nie jest możliwe, podlega zwrotowi;
- umowa zostaje rozwiązana albo niewykonanie wynika z okoliczności, za które nie odpowiada żadna ze stron lub odpowiadają obie — zadatek się zwraca, a obowiązek zapłaty dwukrotności odpada.
Zaliczka nie ma odrębnego przepisu. Jej los wynika z ogólnych zasad: skoro świadczenie nie zostało spełnione, przedpłata nie ma podstawy i trzeba ją oddać, niezależnie od tego, kto zawinił. Stronie pokrzywdzonej pozostaje wtedy dochodzenie odszkodowania na zasadach ogólnych, co wymaga wykazania szkody.
Ważne zastrzeżenie: art. 394 stosuje się „w braku odmiennego zastrzeżenia umownego albo zwyczaju”. Strony mogą więc inaczej ułożyć skutki zadatku, na przykład ograniczyć prawo do dwukrotności albo opisać, co oznacza niewykonanie umowy.
Porównanie w skrócie
| Kwestia | Zadatek | Zaliczka |
|---|---|---|
| Podstawa | art. 394 Kodeksu cywilnego | postanowienia umowy i zasady ogólne |
| Rola | presja na wykonanie umowy | finansowanie realizacji z góry |
| Klient się wycofuje | wykonawca może zatrzymać kwotę | kwota wraca do klienta |
| Wykonawca się wycofuje | klient może żądać dwukrotności | kwota wraca, ewentualne odszkodowanie trzeba udowodnić |
| VAT przy wpłacie | obowiązek podatkowy z chwilą otrzymania | obowiązek podatkowy z chwilą otrzymania |
| PIT/CIT przy wpłacie | brak przychodu | brak przychodu |
VAT: faktura zaliczkowa w obu przypadkach
Ustawa o VAT nie odróżnia zadatku od zaliczki. Art. 19a ust. 8 wymienia wprost przedpłatę, zaliczkę i zadatek: jeśli przed dostawą lub wykonaniem usługi wpłynęła całość albo część zapłaty, obowiązek podatkowy powstaje w dniu jej otrzymania, w odniesieniu do otrzymanej kwoty. Podatek wylicza się „od środka”, czyli z kwoty brutto, którą przelał klient.
Fakturę na otrzymaną kwotę wystawia się najpóźniej 15. dnia kolejnego miesiąca, licząc od miesiąca wpływu pieniędzy (art. 106i ust. 2). Faktura zaliczkowa musi m.in. zawierać otrzymaną kwotę, wyliczony od niej podatek oraz dane zamówienia lub umowy, w tym jego łączną wartość (art. 106f). W 2026 r. czynni podatnicy VAT objęci obowiązkiem KSeF wystawiają ją w tym systemie, tak jak inne faktury. Jeżeli wpłata jest zadatkiem, warto to zaznaczyć w opisie, bo ułatwi to późniejsze rozliczenie ewentualnego zerwania umowy.
Wyjątki obejmują m.in. świadczenia rozliczane okresowo, dla których obowiązek podatkowy powstaje według art. 19a ust. 5 pkt 4 (np. najem, usługi telekomunikacyjne, dostawy mediów). Przy nich sama przedpłata nie rodzi obowiązku podatkowego. Podstawy VAT omawiamy w artykule VAT w Polsce — zasady i stawki.
Podatek dochodowy: przychód dopiero przy wykonaniu
W działalności gospodarczej przychodem nie są wpłaty pobrane na poczet dostaw lub usług, które zostaną wykonane w kolejnych okresach rozliczeniowych (art. 14 ust. 3 pkt 1 ustawy o PIT). Przychód powstaje w dniu wydania towaru lub wykonania usługi, nie później jednak niż w dniu wystawienia faktury albo uregulowania należności (art. 14 ust. 1c). W praktyce oznacza to, że do momentu realizacji zamówienia zadatek i zaliczka trafiają do rejestru VAT, ale nie do przychodów w PIT.
Po stronie płacącego wpłata również nie jest jeszcze kosztem. Koszt pojawia się, gdy przyjdzie faktura końcowa za wykonaną usługę lub dostarczony towar.
Co się dzieje, gdy umowa upada
Zatrzymany zadatek
Gdy klient rezygnuje bez ważnej przyczyny i wykonawca zatrzymuje zadatek, nie dochodzi do dostawy ani usługi. Zatrzymana kwota przestaje być przedpłatą i staje się co do zasady przychodem wykonawcy w podatku dochodowym. W VAT dominuje stanowisko, że taki zadatek ma charakter odszkodowawczy i nie jest wynagrodzeniem za świadczenie, więc wcześniej rozliczony podatek należny koryguje się fakturą korygującą do faktury zaliczkowej. Przy większych kwotach warto potwierdzić to w interpretacji indywidualnej.
Klient, który stracił zadatek, nie zaliczy go do kosztów. Art. 23 ust. 1 pkt 54 ustawy o PIT wyłącza z kosztów straty wynikające z utraty przedpłat, zaliczek i zadatków w związku z niewykonaniem umowy.
Zwrot zaliczki lub zadatku
Jeśli pieniądze wracają do klienta, wykonawca wystawia fakturę korygującą do zera i zmniejsza VAT należny. W PIT nic się nie zmienia, bo przychód nigdy nie powstał.
Zwrot dwukrotności zadatku
Gdy to wykonawca nie wywiązał się z umowy i oddaje podwójną kwotę, część odpowiadająca pierwotnej wpłacie jest zwykłym zwrotem, a nadwyżka pełni funkcję sankcji. Klient, który był przedsiębiorcą, powinien rozważyć, jak ująć tę nadwyżkę w swoich przychodach, a wykonawca nie zaliczy jej automatycznie do kosztów. Ten fragment rozliczenia warto omówić z księgowym przed wypłatą.
Przykład: stolarz i zamówienie na meble
Właściciel pracowni stolarskiej, czynny podatnik VAT, przyjmuje 15 września 2026 r. zamówienie na zabudowę kuchni za 24 600 zł brutto. Klient wpłaca 6 150 zł zadatku.
- Do 15 października stolarz wystawia fakturę zaliczkową na 6 150 zł brutto, w tym 1 150 zł VAT według stawki 23%, i wykazuje podatek w rozliczeniu za wrzesień.
- W PIT nie ma jeszcze przychodu.
- W listopadzie klient odstępuje od umowy bez podania przyczyny. Stolarz zatrzymuje zadatek, bo umowa nie przewiduje innego rozwiązania.
- Stolarz koryguje fakturę zaliczkową, a 6 150 zł ujmuje jako przychód z działalności w miesiącu, w którym zadatek definitywnie przypadł mu w udziale.
Gdyby ta sama kwota była zaliczką, stolarz musiałby ją oddać, a za poniesione już koszty materiałów mógłby dochodzić odszkodowania jedynie na zasadach ogólnych.
Jak zapisać to w umowie
- Nazwij wpłatę wprost. Słowo „zadatek” lub „zaliczka” powinno pojawić się w treści, a nie tylko w tytule przelewu. Sformułowania typu „przedpłata” czy „kaucja” rodzą spory interpretacyjne.
- Opisz, co oznacza niewykonanie umowy. Wskaż terminy, po których przekroczeniu stronie przysługuje odstąpienie.
- Rozważ modyfikację art. 394. Można np. przewidzieć, że przy zaliczce część kwoty przepada na pokrycie kosztów przygotowawczych, albo wyłączyć prawo do dwukrotności.
- Uważaj na umowy z konsumentami. Postanowienia jednostronnie obciążające konsumenta mogą zostać uznane za niedozwolone, a przy sprzedaży na odległość klient ma ustawowe prawo odstąpienia.
- Ustal kolejność rozliczeń. Wskaż, czy zadatek pomniejsza pierwszą, czy ostatnią płatność przy umowach etapowych.
Jak Good Balance może pomóc
Przygotowujemy i weryfikujemy umowy z klauzulami zadatku lub zaliczki dopasowanymi do branży i ryzyka — zobacz przygotowanie umów. W ramach księgowości uproszczonej rozliczamy faktury zaliczkowe, korekty i przychody z zatrzymanych zadatków tak, aby VAT i PIT były spójne z treścią umowy.